Thay đổi thành viên công ty TNHH: hồ sơ theo từng trường hợp

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thành viên vào, ra hoặc thay đổi phần vốn góp thì phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, vì thông tin thành viên được ghi trên Giấy chứng nhận (Điều 28 khoản 3, Điều 30 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Hồ sơ phụ thuộc nguyên nhân thay đổi, được liệt kê tại Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Giấy tờ có trong hầu hết hồ sơ

Từ ngày 23/07/2026, Cơ quan đăng ký kinh doanh tự khai thác thông tin đã có trong cơ sở dữ liệu và không yêu cầu nộp bản sao giấy tờ (như Giấy chứng nhận, văn bản chấp thuận góp vốn) nếu đã khai thác được; chỉ khi không khai thác được mới yêu cầu bổ sung (khoản 7 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).

Hầu hết hồ sơ có giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và danh sách thành viên. Danh sách phải có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi; thành viên không đổi phần vốn thì không bắt buộc ký. Thành viên mới là tổ chức thì kèm bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; tổ chức nước ngoài thì giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư thì kèm bản sao văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (Điều 45 khoản 1, 2).

Giấy tờ riêng theo nguyên nhân

Chuyển nhượng phần vốn góp: kèm hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng (Điều 45 khoản 2). Trước khi bán cho người ngoài, thành viên phải chào bán cho các thành viên còn lại theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp.

Nhận thành viên mới góp vốn làm tăng vốn điều lệ, hoặc Hội đồng thành viên bán phần vốn chưa góp: kèm nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới (Điều 45 khoản 1).

Thừa kế: kèm bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (Điều 45 khoản 3). Tặng cho: nếu người được tặng thuộc diện thừa kế theo pháp luật thì dùng hồ sơ như chuyển nhượng, thay hợp đồng chuyển nhượng bằng hợp đồng tặng cho; nếu không thuộc diện này thì người được tặng chỉ thành thành viên khi Hội đồng thành viên chấp thuận, hồ sơ theo khoản 1 kèm hợp đồng tặng cho (Điều 45 khoản 5; Điều 53 khoản 6 Luật Doanh nghiệp).

Công ty mua lại phần vốn góp theo Điều 51: kèm hợp đồng mua lại (Điều 45 khoản 7). Thành viên không góp vốn như đã cam kết: kèm nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, danh sách là các thành viên còn lại (Điều 45 khoản 4). Thành viên dùng phần vốn góp để trả nợ: kèm văn bản thỏa thuận về việc dùng phần vốn góp trả nợ (Điều 45 khoản 6).

Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét và cấp Giấy chứng nhận mới hoặc thông báo nội dung cần sửa, bổ sung (Điều 45 khoản 9).

Khi nào người mua thật sự là thành viên

Thành viên chuyển nhượng vẫn giữ quyền và nghĩa vụ với công ty tương ứng phần vốn liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên (Điều 52 khoản 2 Luật Doanh nghiệp). Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên liên quan theo Điều lệ (Điều 48 khoản 3 Luật Doanh nghiệp).

Còn một thành viên hoặc vượt 50 thành viên

Nếu chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp dẫn đến chỉ còn một thành viên, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi trong 15 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng (Điều 52 khoản 3 Luật Doanh nghiệp). Công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ có từ 02 đến 50 thành viên (Điều 46 khoản 1 Luật Doanh nghiệp). Thay đổi thành viên làm đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thì còn phải thông báo thông tin này (Điều 31 khoản 1 điểm c).

Bài tổng hợp theo văn bản còn hiệu lực đến 29/09/2026, không thay văn bản gốc. Trường hợp riêng đối chiếu Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở.