Người đại diện theo pháp luật: mấy người, đi nước ngoài thì sao

Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; số lượng, chức danh và quyền, nghĩa vụ do Điều lệ quy định. Điều kiện bắt buộc là doanh nghiệp luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn một người cư trú tại Việt Nam mà người này xuất cảnh, người đó phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam (Điều 12 khoản 2, 3 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14).

Một người hay nhiều người

Nếu công ty có nhiều người đại diện mà Điều lệ chưa phân chia rõ quyền, nghĩa vụ của từng người, thì mỗi người đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba, và tất cả phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp (Điều 12 khoản 2). Vì vậy, có nhiều người đại diện thì Điều lệ nên ghi rõ ai ký loại việc gì.

Luật còn gắn người đại diện với chức danh. Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất một người đại diện giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc; Điều lệ không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện (Điều 54 khoản 3). Công ty cổ phần chỉ có một người đại diện thì đó là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc; Điều lệ chưa quy định thì là Chủ tịch Hội đồng quản trị; có hơn một người thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện (Điều 137 khoản 2).

Người đại diện duy nhất ở Việt Nam đi nước ngoài

Việc ủy quyền phải làm bằng văn bản khi người đó xuất cảnh, và người nhận ủy quyền phải là cá nhân cư trú tại Việt Nam. Ủy quyền không chuyển trách nhiệm: người đại diện vẫn chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền (Điều 12 khoản 3).

Hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác, người được ủy quyền tiếp tục làm thay. Với công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh, việc làm thay kéo dài đến khi người đại diện trở lại làm việc tại công ty hoặc đến khi chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác (Điều 12 khoản 4).

Vắng quá 30 ngày mà không ủy quyền

Doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện mà người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày không ủy quyền, hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự và các trường hợp khác nêu tại Điều 12 khoản 5, thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện.

Công ty TNHH có hai thành viên có quy định riêng: nếu thành viên là cá nhân đang làm người đại diện chết, mất tích, bị tạm giam hoặc rơi vào các trường hợp tại Điều 12 khoản 6, thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện cho đến khi Hội đồng thành viên có quyết định mới.

Đổi người thì đăng ký

Thông tin người đại diện của công ty TNHH, công ty cổ phần được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 28 khoản 3), nên cử người khác là phải đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (Điều 30 khoản 2). Hồ sơ gồm giấy đề nghị và nghị quyết, quyết định của cấp có thẩm quyền (Điều 43 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Trường hợp theo Điều 12 khoản 6, nghị quyết được thay bằng bản sao văn bản xác nhận sự kiện đối với người đại diện cũ, và người ký giấy đề nghị là thành viên còn lại (Điều 43 khoản 3).

Bài tổng hợp theo văn bản còn hiệu lực đến 29/09/2026, không thay văn bản gốc. Trường hợp riêng đối chiếu Điều lệ và Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở.