Họp Hội đồng thành viên: 65% để họp, 65% hay 75% để thông qua

Ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất chỉ tiến hành được khi các thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên. Nghị quyết thông qua tại cuộc họp cần thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp tán thành; riêng sửa Điều lệ, tổ chức lại, giải thể, bán tài sản từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên cần từ 75%. Điều lệ được quy định tỷ lệ khác (Điều 58, Điều 59 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14).

Ai được triệu tập họp

Hội đồng thành viên được triệu tập theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc của thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên hay tỷ lệ nhỏ hơn do Điều lệ quy định (Điều 57 khoản 1, Điều 49 khoản 2). Nếu một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ mà Điều lệ không quy định tỷ lệ nhỏ hơn, nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền yêu cầu triệu tập (Điều 49 khoản 3). Nếu yêu cầu triệu tập đủ nội dung, Chủ tịch phải triệu tập trong 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu; nếu không đủ nội dung, Chủ tịch phải trả lời bằng văn bản trong 07 ngày làm việc (Điều 57 khoản 7). Quá 15 ngày mà Chủ tịch không triệu tập thì thành viên, nhóm thành viên đã yêu cầu được tự triệu tập; chi phí hợp lý được công ty hoàn lại (Điều 57 khoản 1).

Mời họp và gửi tài liệu

Thông báo mời họp có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc cách khác do Điều lệ quy định, gửi trực tiếp đến từng thành viên, ghi rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp (Điều 57 khoản 4). Tài liệu về sửa đổi Điều lệ, chiến lược phát triển, báo cáo tài chính năm, tổ chức lại hoặc giải thể phải gửi chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp (Điều 57 khoản 5). Thành viên muốn bổ sung chương trình phải gửi kiến nghị bằng văn bản đến trụ sở chính chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp (Điều 57 khoản 3).

Không đủ người: họp lần hai, lần ba

Nếu Điều lệ không quy định khác, họp lần một không đủ 65% thì thông báo mời họp lần hai phải gửi trong 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần một; lần hai cần thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ. Lần hai vẫn không đủ thì mời họp lần ba trong 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần hai; lần ba tiến hành không phụ thuộc số thành viên và số vốn dự họp (Điều 58 khoản 2). Cuộc họp chưa xong chương trình được kéo dài nhưng không quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc (Điều 58 khoản 4).

Thành viên được coi là dự họp khi dự trực tiếp, ủy quyền cho người khác, dự và biểu quyết trực tuyến, bỏ phiếu điện tử, hoặc gửi phiếu biểu quyết qua thư, fax, thư điện tử (Điều 59 khoản 4).

Tỷ lệ thông qua và việc phải họp

Nếu Điều lệ không quy định khác, năm nhóm việc phải biểu quyết tại cuộc họp: sửa đổi, bổ sung Điều lệ; phương hướng phát triển; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên và bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; thông qua báo cáo tài chính năm; tổ chức lại, giải thể công ty (Điều 59 khoản 2).

Cần phân biệt hai cách tính. Tại cuộc họp, 65% hoặc 75% tính trên tổng vốn góp của các thành viên dự họp (Điều 59 khoản 3). Lấy ý kiến bằng văn bản thì cần thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ tán thành (Điều 59 khoản 5). Nghị quyết được thông qua bằng 100% vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục thông qua không đúng quy định (Điều 62 khoản 2). Nghị quyết bị thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ vẫn có hiệu lực cho đến khi có quyết định hủy bỏ có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (Điều 62 khoản 3).

Bài tổng hợp theo văn bản còn hiệu lực đến 29/09/2026, không thay văn bản gốc. Tỷ lệ cụ thể của từng công ty phải đối chiếu Điều lệ đang áp dụng.