Chủ sở hữu hưởng lợi: cách xác định, kê khai và lưu giữ

Từ ngày 01/7/2025, Luật số 76/2025/QH15 sửa Luật Doanh nghiệp, buộc doanh nghiệp có tư cách pháp nhân thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đó là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, hoặc có quyền chi phối thực tế. Có thay đổi thì doanh nghiệp thông báo trong 10 ngày.

Chủ sở hữu hưởng lợi là ai

Khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật 76/2025, định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp, trừ người đại diện vốn nhà nước theo quy định riêng.

Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (văn bản hợp nhất 29/2026/VBHN-NĐ-BTC) xác định theo ba tầng. Tầng một: cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu từ 25% thì từng người trong nhóm được xác định; mọi thành viên hợp danh của công ty hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Tầng hai: nếu không có ai đạt tầng một, hoặc người đạt không phải người hưởng lợi thật, xác định người kiểm soát qua quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên hội đồng, giám đốc; sửa điều lệ; quyết định tài chính, đầu tư; tổ chức lại, giải thể. Tầng ba: không có ai ở hai tầng trên thì kê khai một người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

Kê khai khi nào

Khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025 giao người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định và kê khai, rà từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần phải có danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) theo các Điều 20, 21, 22 Luật Doanh nghiệp đã sửa; giấy đề nghị đăng ký có thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (khoản 10 Điều 23). Khoản 5 Điều 25 liệt kê nội dung danh sách: họ tên, ngày sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, thông tin giấy tờ pháp lý cá nhân.

Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 bổ sung thông tin khi làm thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký gần nhất, trừ khi muốn bổ sung sớm hơn (khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025).

Thay đổi phải thông báo trong 10 ngày

Điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp đã sửa đưa thông tin chủ sở hữu hưởng lợi vào nhóm nội dung phải thông báo khi thay đổi, trừ công ty niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán. Khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025: trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp gửi thông báo thay đổi nội dung đăng ký kèm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Lưu giữ và cung cấp

Điểm h khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp đã sửa đưa danh sách chủ sở hữu hưởng lợi vào tài liệu doanh nghiệp phải lưu giữ; Điều 19 Nghị định 168/2025 cho lưu bằng văn bản giấy hoặc điện tử. Khoản 5a Điều 8 buộc doanh nghiệp cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.

Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 21/7/2026, sửa Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đã đặt chế tài cho các hành vi kê khai sai, chậm hoặc không thông báo thay đổi, không bổ sung, không kê khai khi thành lập, không cung cấp khi được yêu cầu và không lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (sửa Điều 43, 44, 46, 48, 52).

Bài tổng hợp theo văn bản còn hiệu lực đến 18/10/2026, không thay văn bản gốc. Trường hợp cơ cấu sở hữu nhiều tầng đối chiếu cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.