Cổ đông sáng lập bán cổ phần trong 3 năm đầu: khi nào cần ĐHĐCĐ

Trong 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác. Muốn bán cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải có Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, và cổ đông định bán không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng đó. (Điều 120 khoản 3 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14).

Hạn chế áp dụng cho cổ phần nào

Hạn chế 03 năm chỉ gắn với cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập đăng ký mua khi thành lập công ty. Điều 120 khoản 4 loại trừ hai nhóm: cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, và cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Cũng cần xem công ty có cổ đông sáng lập hay không. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập, nhưng công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước, từ công ty TNHH hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác thì không nhất thiết có cổ đông sáng lập (Điều 120 khoản 1).

Bán cho người ngoài: thủ tục trong công ty

Việc chấp thuận thuộc Đại hội đồng cổ đông. Nội dung này không nằm trong nhóm việc phải đạt từ 65% tại Điều 148 khoản 1, nên nếu Điều lệ không quy định khác thì nghị quyết thông qua tại cuộc họp khi được cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp và biểu quyết tán thành (Điều 148 khoản 2). Nếu lấy ý kiến bằng văn bản, tỷ lệ là trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết (Điều 148 khoản 4).

Khi đã được chấp thuận, chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải có chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ (Điều 127 khoản 2). Người mua chỉ trở thành cổ đông từ thời điểm thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông (Điều 127 khoản 6). Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu của cổ đông liên quan theo quy định tại Điều lệ (Điều 127 khoản 7).

Có phải báo cơ quan đăng ký kinh doanh không

Theo Điều 50 khoản 2 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chỉ thực hiện khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua; hạn là 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ. Cổ đông sáng lập đã góp đủ rồi bán cổ phần thì không thuộc trường hợp này.

Ngoại lệ cần để ý: nếu bên bán hoặc bên mua là nhà đầu tư nước ngoài, công ty cổ phần không niêm yết, không đăng ký giao dịch chứng khoán phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh (Điều 31 khoản 1 điểm b và Điều 176 khoản 3). Điều 176 khoản 3 sau sửa đổi năm 2025 ghi chậm nhất 03 ngày làm việc, trong khi Điều 31 khoản 3 ghi 10 ngày; nên làm theo mốc ngắn hơn. Thay đổi làm đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp cũng phải thông báo (Điều 31 khoản 1 điểm c).

Sau 03 năm và hạn chế trong Điều lệ

Hết thời hạn 03 năm, cổ phần của cổ đông sáng lập được chuyển nhượng như cổ phần khác theo Điều 127 khoản 1: tự do chuyển nhượng, trừ khi Điều lệ có quy định hạn chế. Hạn chế trong Điều lệ chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. Trước khi ký, bên mua nên xem cả Điều lệ và cổ phiếu.

Bài tổng hợp theo văn bản còn hiệu lực đến 29/09/2026, không thay văn bản gốc. Trường hợp riêng đối chiếu Điều lệ công ty và Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở.