Rà điều lệ công ty: ai ký, ai được sửa, chỗ nào tự quy định

Điều lệ công ty gồm bản khi đăng ký doanh nghiệp và các bản sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động (khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp). Khi rà, ngoài 13 điểm tại khoản 2 Điều 24, cần đọc kỹ những chỗ luật để điều lệ tự quy định.

Ai ký điều lệ

Bản khi đăng ký doanh nghiệp có họ, tên, chữ ký của chủ sở hữu cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu tổ chức (TNHH một thành viên); của thành viên cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền của thành viên tổ chức (TNHH hai thành viên trở lên); của cổ đông sáng lập cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền của cổ đông sáng lập tổ chức (công ty cổ phần) (khoản 3 Điều 24). Bản sửa đổi: công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc của công ty ký; hai loại còn lại do người đại diện theo pháp luật của công ty ký (khoản 4 Điều 24).

Ai quyết định sửa và cần bao nhiêu phiếu

Công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu quyết định việc sửa (điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 76). Công ty TNHH hai thành viên trở lên: nếu điều lệ không quy định khác, phải biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên (điểm a khoản 2 Điều 59), thông qua khi thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ khi điều lệ quy định tỷ lệ khác (điểm b khoản 3 Điều 59).

Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông quyết định (điểm đ khoản 2 Điều 138), nhưng luật không đặt ngưỡng riêng cho việc sửa điều lệ. Tại cuộc họp, nghị quyết cần trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp và biểu quyết; nhóm nội dung như loại cổ phần, ngành nghề, cơ cấu tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và vấn đề khác do điều lệ quy định cần từ 65% trở lên (khoản 1, 2 Điều 148). Lấy ý kiến bằng văn bản thì cần trên 50% tổng số phiếu của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết (khoản 4 Điều 148).

Sửa xong có phải báo cơ quan đăng ký kinh doanh

Phải báo khi việc sửa làm đổi nội dung đăng ký; Nghị định 168/2025/NĐ-CP không có thủ tục riêng mang tên nộp điều lệ sửa đổi. Đổi nội dung trên Giấy chứng nhận như tên, trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật, thành viên công ty TNHH, vốn điều lệ (Điều 28) thì đăng ký thay đổi trong 10 ngày (Điều 30). Đổi ngành nghề; cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, chủ sở hữu hưởng lợi (hai nhóm sau trừ công ty niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán) hoặc nội dung khác trong hồ sơ đăng ký thì thông báo trong 10 ngày (Điều 31). Thông tin khác ngoài các thủ tục từ Điều 40 đến Điều 55 Nghị định 168 thì gửi thông báo cập nhật, bổ sung (khoản 1 Điều 57).

Công ty cổ phần đổi người đại diện theo pháp luật: hồ sơ dùng nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu việc đổi làm thay đổi điều lệ; dùng của Hội đồng quản trị nếu không làm thay đổi nội dung điều lệ, ngoài thông tin cá nhân và chữ ký của người đại diện (điểm b khoản 1 Điều 43 Nghị định 168).

Những chỗ điều lệ được quy định khác

Cổ phần đăng ký mua khi thành lập phải thanh toán trong 90 ngày; điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua chỉ được đặt hạn ngắn hơn (khoản 1 Điều 113). Hạn chế chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu (khoản 1 Điều 127).

Có nhiều người đại diện theo pháp luật mà điều lệ không chia rõ quyền thì mỗi người đều đủ thẩm quyền trước bên thứ ba và liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại gây cho công ty (khoản 2 Điều 12).

Bài tổng hợp theo văn bản còn hiệu lực đến 20/10/2026, không thay văn bản gốc. Trường hợp riêng đối chiếu điều lệ công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính.