Vốn điều lệ khác vốn đầu tư dự án: đừng dùng một con số

Hai loại vốn này thuộc hai luật khác nhau. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản các thành viên, chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty (khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp). Vốn đầu tư là tiền, tài sản khác dùng để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh (khoản 23 Điều 3 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15). Một công ty có một vốn điều lệ nhưng có thể làm nhiều dự án.

Vốn điều lệ: con số trên giấy chứng nhận

Vốn điều lệ được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; với doanh nghiệp tư nhân, giấy ghi vốn đầu tư của chủ (khoản 4 Điều 28 Luật Doanh nghiệp). Con số này là cam kết của người góp vốn với công ty và phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận (khoản 2 Điều 47, khoản 2 Điều 75, khoản 1 Điều 113). Góp không đủ thì trong 30 ngày tiếp theo phải đăng ký vốn điều lệ theo số đã góp; công ty cổ phần được miễn nếu đã bán hết phần chưa thanh toán.

Các điều khoản về vốn điều lệ trong Luật Doanh nghiệp không gắn vốn điều lệ với vốn của một dự án cụ thể.

Vốn đầu tư dự án: con số của từng dự án

Dự án đầu tư là tập hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để kinh doanh trên địa bàn cụ thể, trong thời gian xác định (khoản 4 Điều 3 Luật Đầu tư). Luật Đầu tư dùng cả hai khái niệm góp vốn và huy động vốn cho dự án (điểm c khoản 1 Điều 30), nên vốn của một dự án không đồng nhất với vốn điều lệ của công ty thực hiện dự án.

Không phải dự án nào cũng phải làm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Thủ tục này bắt buộc với dự án của nhà đầu tư nước ngoài và của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm trực tiếp hoặc gián tiếp trên 50% vốn điều lệ theo các trường hợp tại điểm a đến c (khoản 1 Điều 26, khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư). Dự án của nhà đầu tư trong nước không phải làm, trừ khi nhà đầu tư có nhu cầu (điểm a khoản 2, khoản 4 Điều 26).

Sau khi dự án vận hành, nhà đầu tư tự xác định giá trị vốn đầu tư; khi cần, cơ quan nhà nước yêu cầu giám định độc lập (khoản 2, 3 Điều 32 Luật Đầu tư).

Chỗ hai con số gặp nhau

Một số luật chuyên ngành đặt tỷ lệ vốn chủ sở hữu so với tổng vốn dự án. Ví dụ, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản thông qua dự án phải có vốn chủ sở hữu không thấp hơn 20% tổng vốn đầu tư với dự án dưới 20 ha, không thấp hơn 15% với dự án từ 20 ha trở lên (điểm c khoản 2 Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản số 29/2023/QH15).

Dự án có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nhà đầu tư phải ký quỹ hoặc có bảo lãnh ngân hàng, trừ các trường hợp được miễn (khoản 1 Điều 30 Luật Đầu tư).

Nhà đầu tư nước ngoài: lập công ty trước, làm dự án sau được

Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư). Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khi đó không cần bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thay bằng cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (khoản 6 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).

Nếu ghi vốn điều lệ bằng tổng vốn dự án rồi không góp đủ trong thời hạn thì phải đăng ký giảm. Không góp đủ mà không đăng ký điều chỉnh là kê khai khống vốn điều lệ, hành vi bị cấm (khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp).

Bài tổng hợp theo văn bản còn hiệu lực đến 29/09/2026, không thay văn bản gốc. Dự án cụ thể đối chiếu cơ quan đăng ký đầu tư và luật chuyên ngành của lĩnh vực đó.