Không góp đủ vốn trong 90 ngày: 30 ngày để đăng ký giảm

Hết 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vốn điều lệ chưa góp đủ, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trong 30 ngày tiếp theo (khoản 4 Điều 47, khoản 3 Điều 75, điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp). Để nguyên con số cũ trên giấy chứng nhận là kê khai khống vốn điều lệ, một hành vi bị cấm (khoản 5 Điều 16).

Mốc 90 ngày tính thế nào

Thời hạn 90 ngày tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thời gian làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản (khoản 2 Điều 47, khoản 2 Điều 75). Với công ty cổ phần, điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có thể đặt thời hạn ngắn hơn (khoản 1 Điều 113).

Góp bằng tài sản chỉ được coi là xong khi quyền sở hữu hợp pháp đã chuyển sang công ty (khoản 3 Điều 35). Đã bàn giao xe, máy nhưng chưa sang tên thì phần vốn đó chưa được tính là đã góp.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hết hạn, thành viên chưa góp gì đương nhiên không còn là thành viên; thành viên góp một phần chỉ có quyền tương ứng phần đã góp; phần chưa góp được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên (khoản 3 Điều 47).

Trong 30 ngày, công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp theo số đã góp. Thành viên chưa góp hoặc góp thiếu vẫn chịu trách nhiệm theo tỷ lệ vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày đăng ký thay đổi (khoản 4 Điều 47).

Hồ sơ trường hợp có thành viên chưa góp vốn gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi, danh sách các thành viên còn lại và nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên (khoản 4 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Nếu phần chưa góp được bán cho người mới thì làm theo khoản 1 Điều 45.

Công ty TNHH một thành viên và công ty cổ phần

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng số đã góp trong 30 ngày, chịu trách nhiệm tương ứng phần vốn đã cam kết với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước đó, và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình với nghĩa vụ tài chính, thiệt hại do không góp, góp không đủ, không đúng hạn (khoản 3, khoản 4 Điều 75).

Ở công ty cổ phần, cổ đông chưa thanh toán đương nhiên không còn là cổ đông; cổ phần chưa thanh toán được coi là chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán. Trong 30 ngày, công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, trừ khi số cổ phần đó đã bán hết trong thời hạn này, và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập (khoản 3 Điều 113). Thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật liên đới chịu thiệt hại nếu không làm đúng (khoản 4 Điều 113).

Không điều chỉnh thì bị xử lý thế nào

Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định hai nhóm. Trường hợp không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn mà công ty không làm thủ tục điều chỉnh vốn, thay đổi thành viên hoặc cổ đông sáng lập khi đã hết thời hạn, mức phạt từ 30 đến 50 triệu đồng, buộc làm thủ tục (điểm a khoản 3, điểm b khoản 5 Điều 46). Các trường hợp khác, như đã góp một phần nhưng vẫn để nguyên vốn cũ, thuộc hành vi kê khai khống vốn điều lệ. Kê khai khống vốn điều lệ bị phạt từ 20 đến 100 triệu đồng tùy giá trị kê khai khống, buộc đăng ký điều chỉnh bằng số vốn thực góp (Điều 47).

Các mức trên áp dụng với tổ chức; cá nhân bằng một nửa (khoản 2 Điều 4). Thời hiệu xử phạt là 01 năm và đây là hành vi đang thực hiện, nên thời hiệu tính từ khi bị phát hiện (khoản 1, khoản 2 Điều 5).

Bài tổng hợp theo văn bản còn hiệu lực đến 29/09/2026, không thay văn bản gốc. Trường hợp riêng đối chiếu cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.