Lập TNHH hai thành viên: hồ sơ và danh sách thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên (khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp). Hồ sơ đăng ký theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp, sửa đổi năm 2025, gồm: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; điều lệ công ty; danh sách thành viên và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có); bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên và người đại diện. Cá nhân nào đã kê khai số định danh cá nhân thì không phải nộp bản sao giấy tờ pháp lý của người đó (khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Mẫu dùng từ 21/8/2026

Giấy đề nghị đăng ký dùng Mẫu số 3 và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi dùng Mẫu số 10 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC. Danh sách thành viên vẫn là Mẫu số 6 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC, vì mẫu này không bị thay.

Danh sách thành viên phải ghi đủ những gì

Theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp, danh sách thành viên ghi thông tin nhận diện, chữ ký của từng thành viên (tổ chức thì kèm người đại diện) và phần vốn góp, giá trị, tỷ lệ, loại tài sản, số lượng, giá trị từng loại tài sản và thời hạn góp vốn.

Thời hạn góp ghi trong danh sách không được vượt quá 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 47). Góp bằng tài sản không phải tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hay vàng thì các thành viên phải định giá theo nguyên tắc đồng thuận, hoặc thuê tổ chức thẩm định giá và được trên 50% số thành viên chấp thuận (khoản 1 và khoản 2 Điều 36).

Thành viên là tổ chức

Tổ chức góp vốn nộp bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đại diện đó. Tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự (điểm b khoản 4 Điều 21).

Văn bản cử người đại diện phải ghi số người đại diện, phần vốn mỗi người đại diện, thời hạn ủy quyền và chữ ký (khoản 4 Điều 14). Nếu điều lệ không quy định khác, tổ chức sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ được cử tối đa 03 người đại diện (điểm a khoản 2 Điều 14).

Từ 23/7/2026, cơ quan đăng ký tự khai thác dữ liệu sẵn có và không đòi bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của thành viên; chỉ khi không khai thác được mới yêu cầu bổ sung (khoản 7 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).

Chủ sở hữu hưởng lợi: khai ngay khi thành lập

Chủ sở hữu hưởng lợi trước hết là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên; không có ai như vậy thì xác định theo quyền chi phối thực tế, cuối cùng là người quản lý có quyền hạn lớn nhất (Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).

Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) khi đăng ký thành lập bị phạt từ 50 đến 100 triệu đồng và buộc bổ sung (điểm c khoản 4, điểm d khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP). Đây là mức phạt với tổ chức; cá nhân bằng một nửa (khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

Nộp và nhận kết quả

Hồ sơ nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở, xem xét trong 03 ngày làm việc (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp). Nếu ủy quyền nộp, người ủy quyền và người được ủy quyền đều phải xác thực điện tử khi đăng ký thành lập (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Có giấy chứng nhận thì lập ngay sổ đăng ký thành viên (khoản 1 Điều 48).

Bài tổng hợp theo văn bản còn hiệu lực đến 29/09/2026, không thay văn bản gốc. Có thành viên nước ngoài thì đối chiếu thêm cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan đăng ký đầu tư nơi nộp hồ sơ.